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海蘭信溢價7倍收購實控人資產業績承諾或畫餅充饑
2020-02-21
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    創業板上市公司海蘭信不久前發布的《關于支付現金收購歐特海洋100%股權暨關聯交易的公告》受到市場的關注。公告顯示,上市公司擬支付現金購買深圳歐特海洋100%股權。交易標的歐特海洋2019年凈資產值為4042.52萬元,其100%股權評估值為 34006.82萬元,經交易各方協商確定的交易價格為 34000 萬元。據此測算,歐特海洋的增值率約為741%。

    海蘭信溢價7倍以上進行現金收購,而且收購的資產歐特海洋還是海蘭信實控人申萬秋控制的企業,這筆關聯交易因此令人浮想聯翩,不排除有利益輸送的嫌疑。畢竟海蘭信對歐物海洋的收購采取的是現金收購的方式,而根據現行的收購政策,現金收購無需證監會審核,這樣就可以最大限度上避開證監會的監管。

    而且歐物海洋的業績承諾非常不靠譜,有畫餅充饑的嫌疑。歐特海洋承諾2020-2022年可實現凈利潤不低于2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元。然而,這家2016年8月成立的公司,2016年到2018年的財務數據并未作披露,2019年的營業收入只有1693.77萬元,實現的凈利潤僅為272.62萬元。2020年其承諾的凈利潤較2019年卻增長了9倍,作出這樣的承諾,其底氣來自于哪里呢?

    不僅如此,海蘭信實控人申萬秋在這筆交易中穩賺不虧,甚至賺得盆滿缽滿。歐特海洋三年承諾的凈利潤累計為1.02億元,即便歐特海洋連續三年都無法完成業績承諾,甚至即便三的凈利潤為零,申萬秋補償給上市公司的最高金額也不過就是1.02億元而已。而海蘭信收購的金額高達3.4億元,申萬秋還可以得到2.38億元,扣除歐物海洋的凈資產4042.52萬元,申萬秋方面仍然穩賺1.97億元。因此,海蘭信對歐特海洋的收購是一起名副其實的“送錢收購”,申萬秋收到的是真金白銀,而上市公司得到的不過是一個故事,一個畫餅而已。要兌現業績承諾,顯然存在很大的困難;而即便是兌現了業績承諾,3.4億元的收購成本能否收回也是很大的未知數。

    并且,海蘭信的這筆收購將進一步加劇公司資金緊張的局面。2019年3季報顯示,海蘭信的貨幣資金為4.34億元,雖然這一金額可以覆蓋收購款項,但海蘭信還有2億元左右的有息負債,因此,此次現金收購將會直接增加公司資金面的壓力。

    也正因如此,這筆高溢價收購對于海蘭信公司來說是否合適,確實是值得商榷的事情。畢竟這筆收購的溢價過高;而且業績承諾有畫餅充饑之嫌;并且即便是業績承諾兌現,也難保公司收回收購成本;更何況該項收購還會給公司帶來資金面的壓力。可以說,這樣的收購是有損上市公司的利益,有損投資者利益的。但由于該收購采取的是現金收購的方式,這又使得該筆收購又回避了證監會的審核監管。

    海蘭信對歐特海洋的收購給當下的并購制度敲響了一次警鐘。如何加強對上市公司并購的監管,是新形勢下市場需要面對的一個現實問題。為支持上市公司通過并購的方式來做大做強,監管者放寬了對并購條件的限制,但個人以為,這并不意味著在并購的問題上,上市公司以及實控人就可以不受限制以至于任性收購甚至是“送錢收購”。上市公司的并購還是應該有基本的行為規范。比如,對于采取現金方式進行收購的,現金支付可以采取分批次結算的方式,而首批支付的金額以收購資產的凈值為限,至于溢價部分的結算,則按利潤的兌現情況結算,如果利潤不能兌現,則后期款項減少支付或終止支付。

    不僅如此,對于上市公司并購中確實存在損害上市公司利益行為的,應追究公司實控人、董監高等有關當事人的法律責任。比如,《刑法》第169條之一規定的“背信損害上市公司利益罪”,其中規定的情形中有兩條分別為:(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產的;(六)采用其他方式損害上市公司利益的。并且該條款同時還規定,上市公司的控股股東或者實際控制人,指使上市公司董事、監事、高級管理人員實施前款行為的,依照前款的規定處罰。也正因如此,對于上市公司高溢價收購行為,如果嚴重損害到上市公司的利益,則決不能姑息養奸,而必須對有關當事人繩之以法。

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草根簡介


1964年生人,貧下中龍。自由職業者,獨立財經撰稿人,財經名博博主,專欄作家。1993年入市,十八年的股市磨練,練就了對股市獨到的眼光與見解。2001年通過證監會證券投資分析專業資格考試。已在全國主要證券報刊發表文章數千篇,著有《輕輕松松炒股票》一書。

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